Po prvýkrát vo filmovej histórii sa náš priateľský sused Spider-Man ocitá bez ochrany svojej masky, a tým bez možnosti oddeliť svoj normálny život od nebezpečného života superhrdinu. Po žiadosti o pomoc od Doctora Strangea sa Peter ocitne ešte vo väčšom nebezpečí, a musí tak...
Vyznamenaný veterán vietnamskej vojny Frank Vega sa znova vracia do Los Angeles, aby si vyrovnal účty so zloduchmi a vyčistil mesto od všadeprítomnej špiny. Tentoraz si so sebou privádza starého priateľa Bernieho Popea, nevrlého chorľavého kumpána, ktorý trpí fóbiou z otvoreného...
