Jim Levenstein, Chris "Oz" Ostereicher, Paul Finch a Kevin Myers sú štyri exempláre nepoznamenaných študentov v rovnakom ročníku. Už sa pomaly začínajú bifľovať na maturity, ale stále nosia označenie "panic". Teóriu už majú síce naštudovanú perfektne, no príležitosť stále...
John Nada objaví, že mimozemské bytosti tajne ovládli svet a chcú ľudstvo zotročiť. Malý tím rebelov sa vydáva s nimi bojovať a Nada sa rozhodne tento nerovný boj vybojovať s nimi.
