Na Zem sa zniesol Thorov nevlastný brat, neľútostný zločinec Loki, ktorý chce ovládnuť nebeskú ríšu bohov Asgard a zničiť ľudstvo. Tajný agent Nick Fury musí zostaviť bojový tím Avengers - Pomstiteľov, aby ochránil ľudstvo. Na pomoc mu prichádzajú najlepší z najlepších -...
Keď je jedného dňa napadnuté veliteľstvo americkej spravodajskej tajnej služby a identita väčšiny zamestnancov je prezradená, jej šéfovi neostáva nič iné, než do akcie poslať horlivého analytika Maxwella Smarta, ktorý už dlho sníva o tom, že so super hviezdnym Agentom 23...
Príbeh sleduje Charlesa Xaviera a Erika Lensherra ešte predtým, ako prijali mená Profesor X a Magneto. V tom čase bývali veľmi blízkymi priateľmi pracujúcimi na spoločnom projekte – zabrániť spolu s ďalšími mutantmi najhoršej hrozbe, akú kedy ľudstvo poznalo.
