Mestečko Panama, Iowa. Miestny každoročný halloweensky festival má novú atrakciu. Je ňou klaun Clancy a jeho kočovný cirkus. Každý je už nedočkavý, očakáva sa kopec zábavy. Clancy je skutočne za každú zábavu, hlavne tú svoju..
V čase blížiaceho sa konca 2. svetovej vojny dostane vedúca ženských leteckých síl Max Westová, aby sprevádzala dôstojníka OSS, plukovníka Jacka Tollera, jeho tím a náklad na tajnej misii. Cestou ich však zastihne obrovská búrka a havarujú na vzdialenom tichomorskom ostrove....
