Bývalý člen elitných jednotiek Bryan Mills sa proti svojej vôli ocitá znovu v akcii. Bryanov sen, užívať si pokojný život, sa nenávratne rozplýva. Jeho manželka Lenore je nájdená brutálne zavraždená. Z jej smrti je podozrivý práve Bryan. Podarí sa mu uniknúť zatknutiu a...
Dej začína v podzemnom úkryte doktora Zloducha v Las Vegas. Tu sa stretli najväčší zabijaci na svete, aby sa poradili, ako zlikvidovať skvelého agenta a zároveň svetovo uznávaného fotografa Austina Powersa. Ten sa pripravuje na špeciálnu akciu v klube, kde by sa mal stretnúť s...